clauses d'associés avec les investisseurs

Clauses avec des investisseurs (5/5)

on juillet 26 | in Mes conseils | by | with 1 Comment

Chapitre un peu + technique (et sur lequel je suis moins à l’aise) pour définir les clauses spécifiques à rédiger avec les investisseurs.
Attention, ceux-ci sont souvent très au courant des clauses et techniques pour prendre le pouvoir. Faites-vous conseiller par un avocat (différent de celui des investisseurs !).

BSPCE ou BSA (Bon de Souscription pour le Créateur d’Entreprise ou Bon de Souscription en Actions)
Généralement, votre investisseur a négocié votre valorisation à la baisse… En contrepartie, il vous propose des BSPCE ou BSA activables (rachat de parts à un tarif préférentiel) en fonction de certains critères (de CA, de Rnet, de nombre de membres, de parts de marché…).
Ce sont bien sûr les critères que vous aviez notés dans votre magnifique Business Plan. Mais comme celui-ci est sur-évalué, vous ne récupérerez jamais vos BSPCE ou BSA ! Mais vous ne pouvez pas leur dire…

Buy or sell
Attention à cette clause activable au bout de 5-7 ans : si l’investisseur trouve un repreneur pour votre entreprise, vous vous engagez à vendre vos parts au repreneur… sauf si vous êtes capable de racheter les parts de l’investisseur au montant de la valorisation proposée par le repreneur. Sauf qu’au bout de 5-7 ans, vous n’êtes pas encore très riche… Alors vous risquez de perdre votre entreprise !

Droit de visite
Cette clause est bien + acceptable que la précédente. En gros, après 5-7 ans, vous vous engagez à rencontrer des repreneurs potentiels et à leur présenter votre entreprise. Mais rien ne vous oblige à vendre vos parts…

Priorité (pour refinancement par les investisseurs)
Logique : les investisseurs veulent être consultés en priorité s’il y a un nouveau tour de table afin de ne pas voir leur % dans l’entreprise trop fortement diminuer.

Renonciation temporaire au droit de vote
Quand vous avez des investisseurs sympas et compréhensifs, vous pouvez leur demander une renonciation temporaire au droit de vote à durée déterminée pour vous laisser le champ libre dans le développement de votre entreprise !

Droit de veto
Au contre, s’ils sont un peu chiants, ils peuvent demander un droit de veto sur certaines décisions (recrutement, investissement, endettement, développement international…).

Clause d’agrément
Enfin, en SA ou SAS (en SARL, c’est déjà précisé dans les statuts), vous pouvez inclure une clause d’agrément en votre faveur pour toute vente d’actions. Vous pouvez donc refuser que votre investisseur vende ses parts à certaines personnes…

Voilà, je ne vois rien d’autre.
Mais j’en ai sûrement oublié plein !
S’il y a des spécialistes qui veulent compléter la liste, qu’ils n’hésitent pas !!!

NB : Pour un pacte avec des investisseurs, il est indispensable de le faire relire ou rédiger par un avocat. Mais on peut aisément s’en passer lorsqu’il n’y a pas d’investisseur…

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One Response

  1. Renaud dit :

    Bonjour Sylvain,
    Merci infiniment pour cette excellent série de billets.
    Une vraie mine d’informations pour qui est un first time entrepreneur

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