sortie conjointe 2

La clause de sortie conjointe (1/2)

on septembre 3 | in Mes conseils | by | with 4 Comments

Les clauses de sorties du pacte d’associés permettent de clarifier les modalités de départ d’un ou de plusieurs associés. La clause de sortie conjointe est une clause spécifique qui permet aux associés bénéficiaires de pouvoir vendre leurs parts, dans le cas où un autre associé décide de vendre les siennes.

1) L’utilité de la clause de sortie conjointe

Pour bien comprendre l’utilité de cette clause, nous allons prendre l’exemple de trois étudiants qui ont décidé d’entreprendre ensemble dans un projet innovant. Un des associés est majoritaire avec 60% des parts. Les deux autres ont chacun 20%. Le projet de l’entreprise est principalement basé sur les connaissances en ingénierie de l’associé majoritaire (d’où sa participation à 60%). Les deux associés minoritaires ont accepté de participer au projet pour l’épauler (l’un est designer, l’autre informaticien) et car ils partagent sa vision.

L’entreprise démarre très bien, et les deux associés minoritaires décident au bout de quelques mois, de consacrer plus de temps pour l’entreprise. Nos trois amis se mettent à travailler sans relâche pour pouvoir dépasser leurs objectifs. L’associé majoritaire passe de nombreuses nuits blanches, car le projet repose principalement sur lui.
Suite au décollage de l’entreprise, un investisseur industriel lui propose à l’associé majoritaire de racheter l’ensemble de ses parts. Sous l’épuisement lié au travail et la possibilité de réaliser rapidement un gain financier non négligeable, il accepte de vendre ses parts pour chercher un emploi salarié avec lequel il pourra vivre sans stresser.

Les deux autres associés se sentent trahis car ils savent que le succès de l’entreprise repose principalement sur les connaissances de l’ingénieur. Ils craignent que le nouvel associé ne soit pas à la hauteur. De plus, ils ne partagent pas la vision de l’industriel. Ils auraient aimé en parler avant toute prise de décision, ou quitter eux aussi l’aventure en bénéficiant de cette possibilité de sortie.

Les deux associés avaient bien raison, car au bout de quelques mois l’entreprise commence à voir son chiffre d’affaires diminuer. Les deux associés minoritaires veulent vendre leurs parts mais compte tenu des résultats, personne n’est intéressée.

2) Le principe de la clause de sortie conjointe

Pour les deux associés, cette situation aurait pu être évitée, s’ils avaient signé un pacte d’associés avec une clause de sortie conjointe:

Lorsqu’un des associés vend ses parts à une tierce personne, cette clause permet aux bénéficiaires (généralement des associés minoritaires) de vendre eux aussi leurs parts au même prix et aux mêmes conditions, à cette même tierce personne.

Dans notre exemple, A est l’associé majoritaire. B et C sont les associés minoritaires et Z est la tierce personne qui souhaite racheter les parts de A. Avec une clause de sortie conjointe, A est obligé d’informer B et C de sa décision. B et C n’ayant pas confiance en les compétences de Z, ils peuvent appliquer la clause de sortie conjointe. Ainsi, ils peuvent eux aussi proposer leurs parts à Z. Cela leur aurait évité de continuer l’aventure dans une entreprise avec un actionnaire non voulu, avec lequel ils ne partagent pas la même vision, entreprise qui a fini par perdre beaucoup de valeur.

Article rédigé par Legal’Easy.

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4 Responses

  1. Bastman dit :

    Avec cette clause, A et B auraient ainsi pu proposer à Z leurs parts.
    Mais que se passe-t-il si Z n’est pas intéressé ? (exemple : il veut juste devenir actionnaire majoritaire en déboursant le moins de cash possible).
    Une solution pour A et B ?

    • Très bonne question Bastien !

      Avec cette clause, A n’a pas le droit de vendre ses parts sans l’accord de B…
      Donc Z n’a pas le choix que de tout acheter si B veut vendre !

      Au final, A devra prendre une décision :
      – valoriser l’ensemble de l’entreprise moins cher pour que Z achète d’accepter la totalité,
      – ou ne pas vendre à Z et trouver un autre repreneur.

      • Bastman dit :

        Je m’étais trompé dans la question, je voulais en fait dire B et C (et pas A et B).

        Mais au final d’après ta réponse, j’en conclus que si B et C ne veulent plus être de la partie sans A, alors avec cette clause on peut se retrouver dans une situation ou ils imposeraient à Z de racheter la totalité des parts ou rien. Right ?

        • Toi, tu comprends vite, mais il faut t’expliquer longtemps !

          J’irais même plus loin que ton cas : si C ne veut pas être de la partie avec Z mais que Z ne veut racheter que A et B, alors A et B n’auront pas le droit de vendre à Z si Z ne veut pas racheter les parts de C.

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