sortie conjointe

La clause de sortie conjointe (2/2)

on septembre 4 | in Mes conseils | by | with No Comments

Les différentes clauses

Tout d’abord il est possible d’indiquer dans la clause l’obligation envers le cédant. Il est possible d’indiquer que le cédant (A) n’a pas d’obligation de résultat envers les bénéficiaires (B et C). Cela signifie, que si la tierce personne (Z) ne souhaite pas acheter les parts des bénéficiaires de la clause (B et C), il y aura aucune conséquence sur le cédant (A). Ainsi dans cette situation, A peut vendre ses parts et B et C vendront leurs parts seulement si Z accepte de les acheter.

il est aussi possible d’indiquer un engagement de résultat de la part de l’associé qui cède ses parts (A). Ainsi avec cet engagement, A ne peut vendre ses parts à Z que si et seulement si B et C arrivent à vendre les leurs aussi (s’ils le souhaitent). Cet engagement est très contraignant pour l’acquéreur (Z), qui devra alors acheter aussi les parts de B et C si ces derniers le souhaitent.

– La clause de sortie conjointe proportionnelle

La clause de sortie conjointe peut être proportionnelle. Cela signifie que les associés bénéficiaires ne peuvent pas vendre toutes leurs parts, mais seulement un pourcentage en fonction du nombre de parts que cède l’associé. par exemple, si l’associé A souhaite vendre seulement la moitié de ses parts à Z, alors les associés B et C ne peuvent céder eux aussi que la moitié de leurs parts.

– La clause de sortie conjointe totale

Contrairement à la clause de sortie conjointe proportionnelle, celle-ci autorise les associés B et C à vendre toutes leurs parts, même si l’associé A ne vend que le moitié des siennes (ou même une seule).

Il existe aussi une clause d’obligation de sortie conjointe (ou drag along ou sorti forcée) dont l’effet est inverse aux deux autres ci-dessus: elle force les bénéficiaires B et C à céder leurs parts si l’associé A souhaite vendre les siennes. Cela permet à l’acquéreur d’obtenir 100% des parts de l’entreprise si l’associé A souhaite partir. Cela protège en général un associé majoritaire d’un blocage par un actionnaire très minoritaire dans la revente de ses parts à un investisseur souhaitant 100% de la société
Les différentes clauses de sortie conjointe permettent aux bénéficiaires de revendre leurs parts si un des associés décide de revendre les siennes. Une telle clause rend la cession des parts parfois plus compliquées, car l’acquéreur peut se voir obligé d’acheter des parts qu’il ne souhaitait pas et parfois plus simple car certains acquéreurs veulent obtenir l’ensemble des parts immédiatement et ne pas avoir de minoritaires.

Article rédigé par Legal’Easy.

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